Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Реорганизация с ао на ооо пошаговые

WhatsApp Viber Telegram Звонок. Даю согласие на обработку персональных данных. Минэкономразвития делают госуслуги доступнее. Ликвидация ООО с долгами перед налоговой.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал

Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября года такие АО перешли в разряд непубличных. Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье. ЗАО непубличное АО — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей основателей заведения или определенных людей эти нюансы оговариваются заранее.

Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером ООО публичное АО — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности ограничивается размером сделанных взносов. Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства.

Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода.

Если акционер только один, требуется только его одобрение. После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:. Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение.

Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр. Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество юрлицо , образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО.

Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет в электронной форме. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО. Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:. В году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня. Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику. Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:. Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:.

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО. Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф.

Он, в соответствии со статьей Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в году. Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре.

Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит. Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников. А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации.

Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным.

Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко. Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует?

Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена.

Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги. Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:. Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в году.

Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде. Остается учесть только несколько важных моментов. После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:. На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Заполните форму ниже для бесплатной консультации. Как реорганизовать компанию в году? Предлагаем простую пошаговую инструкцию, при помощи которой можно реорганизовать ООО без особых хлопот и потери времени. Гражданское законодательство определяет процесс реорганизации предприятия, как прекращение полномочий действующего юр. В некоторых случаях процесс ликвидации будет уместен, но чаще всего выбирается реорганизация, позволяющая продолжить свою деятельность, изменив принципы и цели работы ООО.

Процесс реорганизации в каждом отдельном случае будет иметь свои нюансы, но существует общий порядок действий, которого следует придерживаться.

Во время первого этапа осуществляет полная подготовка, включая выбор метода реорганизации, составление протокола общего собрания.

Преобразование акционерного общества в ООО в 2020 году

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой.

При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п. В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества — в общество с ограниченной ответственностью. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования. Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров наблюдательного совета.

Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров наблюдательного совета осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично. Пунктом 1 ст. Совет директоров наблюдательный совет принимает решение по следующим вопросам повестки дня:. Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта. Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:. Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование. Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества.

Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 рублей. Общее собрание участников является высшим органом общества.

Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества. Пунктом 2 ст. Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным. Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций. Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам.

Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов. Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему. В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается. По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему. В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров. Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников. Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и или если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли части доли участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом. Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО. Согласно п.

В соответствии со ст. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации. Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом п. В Гражданском кодексе РФ не предусмотрено приостановление регистрационных действий в период рассмотрения предъявленного требования. Вследствие этого к моменту вынесения решения, ООО, образовавшееся в результате реорганизации, может быть зарегистрировано.

В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок п.

Лицо, направившее требование, может избежать такой ситуации, если обратится к суду с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета осуществлять регистрационные действия. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества.

Акции акционеров должны быть выкуплены обществом в порядке, установленном ст. Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров. С момента получения АО требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами.

Об этом держатель реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО. АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования. Государственная регистрация ООО допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:.

Осуществление операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО. Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО.

Уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций. Вместе с уведомлением представляются следующие документы:. Обязанность по уплате налогов реорганизованного АО исполняется его правопреемником ООО в порядке, установленном ст. Исполнение обязанностей по уплате налогов АО возлагается на ООО независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации факты и или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным АО указанных обязанностей.

При этом ООО должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. RU EN. Отправить заявку. Перезвоните мне. Задать вопрос. Аккредитация филиалов Продление аккредитации Внесение изменений Закрытие представительства.

Закрытие филиала. Юридическое обслуживание Абонентское юридическое обслуживание Сопровождение сделок с недвижимостью Сопровождение проектов Оценка Оценка бизнеса Оценка акций Экспресс-оценка бизнеса Оценка недвижимости Оценка оборудования Бухгалтерское обслуживание. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров наблюдательного совета.

Совет директоров наблюдательный совет принимает решение по следующим вопросам повестки дня: О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования. Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций при необходимости.

Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. В него включается следующая информация: полное и сокращенное фирменное наименование общества. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО Согласно п. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества Согласно п.

Главным условием для изменения организационно-правовой формы АО является решение собрания акционеров о начале преобразования. В ходе процедуры преобразования АО перестает существовать. Его права и обязанности перед кредиторами и иными лицами полностью переходят новому правопреемнику.

Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции. Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта.

Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета. Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации. Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов описей помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании.

В то же время ст. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо. Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.

Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия. Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня. Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия. Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос. Подсчет голосов проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам голосования. А результаты голосования акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц.

К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол. Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу ст. В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг.

Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их.

В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера. По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО. Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик.

Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах.

В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли.

Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций.

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению.

К заявлению прикладывается Устав юрлица кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава , платежное поручение об уплате госпошлины в сумме рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись. В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица.

А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

Согласно п. Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы.

Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций. Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web — сайте ЦБ РФ. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз.

Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам. Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок. Теги: регистрация фирм , реорганизация. Заказать звонок Оставить заявку. Юридические и бухгалтерские услуги.

Улица года 8 Невский проспект 8 Актуальные новости Наши статьи Новости и пресса о нас Судебная практика Новости оффшоров Подписка на новости. Главная Новости и статьи Наши статьи. Инвентаризация активов и обязательств Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования.

Извещение собственников акций о назначении собрания Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Проведение собрания и одобрение преобразования Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Уведомление о начале преобразования Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Требование о выкупе акций Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги.

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Текущая версия Вашего браузера не поддерживается. Акционерное общество: Акционер Акционерное общество Акционерное соглашение Акционерное соглашение образец Ещё Закрытое акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью с управляющей компанией. Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью 1. Последствия непредоставления участнику преобразованного общества с ограниченной ответственностью акций АО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования.

Федеральный закон от Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Реорганизация юридического лица слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование может быть осуществлена по решению его учредителей участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Правовые ресурсы "Горячие" документы Кодексы и наиболее востребованные законы Обзоры законодательства Федеральное законодательство Региональное законодательство Проекты правовых актов и законодательная деятельность Другие обзоры Справочная информация, календари, формы Календари Формы документов Полезные советы Финансовые консультации Журналы издательства "Главная книга" Интернет-интервью Форумы Классика российского права Полезные ссылки и онлайн-сервисы Подписаться на рассылки Новостной информер КонсультантПлюс Новостные RSS-ленты и Twitter Экспорт материалов Документы Подборки материалов.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Здравствуйте, Регфорум! Для удобства восприятия информации, разделю весь процесс реорганизации в форме преобразования ООО в АО на несколько этапов, их у меня получилось пять. На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления Совет директоров, ЕИО — директор и пр.

Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет собственных средств, в отличие от случая, при учреждении общества, когда Уставный капитал формируется исключительно за счет активов учредителей.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала … и или за счет иных собственных средств в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

При реорганизации формирование уставного капитала и передача имущества в порядке правопреемства — два самостоятельных, независимых друг от друга процесса. Размер уставного капитала общества-правопреемника не определяет объема передаваемых ему прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов. Зачастую на практике обществу-правопреемнику передаются достаточно большие активы, но уставный капитал при этом равен минимальному.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

В соответствии с п. С 01 сентября г. Согласно абз. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Единообразного мнения по вопросу публиковать ли объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации или не публиковать пока нет.

Регистрирующие органы ФНС на сегодняшний день подтверждения публикаций не требуют, достаточно соблюсти срок в три месяца.

N ФЗ , допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации. Необходимо пройти процедуру государственную регистрации выпуска ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.

Согласно п. При принятии решения о регистрации, получаем зарегистрированное Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования на Эмитента — Акционерное общество, хотя сам Эмитент еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг , подлежащих размещению при реорганизации в форме ….

Цель данного этапа зарегистрировать Решение о выпуске акции подлежащих размещению при реорганизации — акции будущего акционерного общества и получить документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера. Данный документ понадобится для регистрации вновь образуемого юридического лица на третьем этапе. Соответствующие сведения предоставляются в МИФНС по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме.

На практике очень часто бывают неоплаченные пени в 3 рубля и из-за них получают отказ в регистрации. Реорганизация преобразование ООО в АО позволяет сохранить все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, а также не увольнять работников, как в случае ликвидации. Размещение ценных бумаг при преобразовании Общества с ограниченной ответственностью в Акционерное общество осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью.

Однако на практике, данные сроки затягиваются. В завершении, предлагаю наглядную схему всей процедуры, описанной выше Кликните два раза на изображение для комфортного просмотра :. Спасибо большое! Единственный вопрос по опубликованию сообщения. Я с Вами согласна, что публикация не помешает.

Налоговая в последнее время в своих разъяснениях ссылается на судебную практику, на форуме было сообщение, что суд утвердил мировое соглашение в соовтетствии с которым одна из сторон должна молиться.

А если налоговая на САЙТЕ напишет, что при реорганизации без молитвы никак, то будем мы все это исполнять? Судя по п. Есть какие-то разъяснения о том, что это обязано делать само юр лицо? Если есть - поделитесь, пожалуйста! Так Вы про публикацию или про включение сведений в единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности? Судя по ссылке на п. Но обязанность по включению сведений в реестр в соответствии со ст. Именно потому и просила какое-то подтверждение Ваших слов, что законом о госрегистрации они не подтверждаются.

Думала, может налоговая высказала свою позицию о том, что таки нужно вносить сведения самим. Пункт 1 статьи 7. Пункт 8 указанной статьи определяет лицо, которое обязано вносить сведения в реестр. Налоговая вносит сведения в реестр о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации, а само ЮЛ вносит сведения - путем размещения уведомления о реорганизации.

Статья Так что не внесение сведения в реестр в виде уведомления о реорганизации подпадает по санкции, указанные в статье Подскажите, а решение учредителей об утверждении нового устава, назначении директора в новое юр.

Теперь прошло 3 месяца и надо регистрировать новую организацию. Или рег. Подскажите, возможна смена участников после принятия решения о реорганизации в форме преобразования из ООО в АО и выхода двух публикаций вестника?

Перейти к списку адресов. Главная Посты Ликвидация и реорганизация. Запись семинара. Запись семинара смотреть. Материал актуален на начало года. На Регфоруме профессионалы по вопросам ликвидации собраны здесь. Добавить в закладки.

Статьи по теме:. Регистрация ПАО: с момента создания до приобретения статуса публичного. Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации. Также, вы можете войти используя:. Небольшие дополнения: - на первом этапе срок не пять, а три дня; - на втором этапе срок не 30 дней, а 20 дней ведь не планируется же регистрировать проспект эмиссии, так как указано АО, а не ПАО ; - на первом этапе публикуется сообщение в соответствии со статьей 7.

Марина Пронина Neok. Neok Марина Пронина. Ответственность предусмотрена п. Светлана Писчикова Neok. Neok Светлана Писчикова. Разъяснения кого Вам нужны? Марти Neok. А если сведения не подлежат опубликованию, как гласит п. Марина Пронина Blondinko. Blondinko Марина Пронина. Здравствуйте, подскажите, пожалуйста, по заполнению Решения и Анкеты: - те пункты, которые в нашем случае не заполняются, убирать или оставлять и писать что-то вроде "не применяется"?

Решения: "Дата гос. Что писать, чтобы удовлетворить проверяющих? Вообще, может где-нибудь есть образцы по заполнению форм для эмиссии? И еще: есть ли особенные требования к доверенности на представителя для подачи и получения документов для эмиссии?

Марти shtirlits. Анкета эмитента при преобразовании не предоставляется п. Думаю, будущее предсказывать законодательство не обязывает. Вот еще родился вопрос: на проверку документов Банк отводит 20 дней. А вот если выявили устранимые недостатки, когда могут направить сообщение об устранении?

Как бы мне их не прислали, когда я в отпуск уеду Добрый день. Будьте добры, посодействуйте в 2-х вопросах. Если это действительно так, то как лучше прописать общий порядок без имен и других персональных данных участников обмена долей участников в ООО на акции создаваемого АО, чтобы рег. Отдельно волнует случай, когда в результате отчуждения доли участником такого ООО у нового участника окажется доля, которая по номиналу меньше номинала 1 акции.

Как прописать порядок округления в тексте решения о реорганизации в таком случае? Просто есть желание предусмотреть максимально возможное число ситуаций, чтобы, в случае их возникновения, иметь возможность реагировать.

Как это оформить, чтобы участники АО, создаваемого в результате преобразования, могли принять решение об избрании его органов и поручить соответствующему органу осуществить действия по гос. Мне как-то тяжело это понять. Марина Пронина Максим. Все прошло удачно с первого раза. Марина Пронина ЛеляР Иванова. Да, опечатка, д. Андреев Николай Марина Пронина.

Марина Пронина Андреев Николай. ЛеляР Иванова Марина Пронина. Спасибо за отзыв.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО — необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности.

Здравствуйте, Регфорум! Для удобства восприятия информации, разделю весь процесс реорганизации в форме преобразования ООО в АО на несколько этапов, их у меня получилось пять. На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления Совет директоров, ЕИО — директор и пр. Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет собственных средств, в отличие от случая, при учреждении общества, когда Уставный капитал формируется исключительно за счет активов учредителей.

Реорганизация АО в ООО

Текущая версия Вашего браузера не поддерживается. Акционерное общество: Акционер Акционерное общество Акционерное соглашение Акционерное соглашение образец Ещё Закрытое акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью с управляющей компанией. Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация ООО составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН.

Реорганизация ао в ооо с 2020 года пошаговая инструкция

Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин. Номер расчетного счета как правило банки не меняют. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т. Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО пп. Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров.

Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов: 1. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования. Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утвержден.

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования. Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п. В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом.

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября года такие АО перешли в разряд непубличных.

Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений.

[YANDEXREETEXTUNIQ-1-2]

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Диалог с юристом: Реорганизация АО в ООО.
Комментариев: 2
  1. Надежда

    После отмены техосмотров вместо дорожных, к стоимости бензина прибавили по 50 копеек, кто больше ездит тот больше платит. На ремонт дорог у государства есть поступления. С ума сходят.

  2. dabquipaba

    Может шумок фильтровать будете, нет ребят? Слушать невозможно

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2021 Юридическая консультация.